作者：张嘉宏

   大家都知道2019年11月4日，王思聪被人民法院列为被执行人,11月9日被法院发布限制消费令。昔日风光满面的富二代创业者一夜之间身陷债务风波。事情因一份《对赌协议》而起。

事件回顾——王思聪公司具体协议

   据了解，王思聪当初为了熊猫TV的发展，与投资人签订了《对赌协议》，他本人作为股权回购的担保人。因此，当《对赌协议》发生融资方需要向投资人回购股权的情形时，王思聪需对股权回购款承担连带责任。

（图片来源：普思资本官网）

（图片来源：钜派相关产品宣介材料）

对赌协议——你们真的了解对赌吗？

   “对赌”是当下极为流行的投资方式，虽然没有专门用于调整“对赌”法律关系的法律条文，但对赌协议本质属于合同，故该类协议受《合同法》调整。

   对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，又称估值调整协议，行业通常定义是指投资方与融资方在达成协议时，各方对于未来不确定情况的一种约定。约定的条件出现或不出现，投资方或融资方可以行使约定的不同权利。所以，对赌协议实际上是期权形式的一种。

   对赌协议的合同主体为投资方和融资方，内容通常为约定股权转让价、回购承诺、股权回购价、业务补偿、溢价率、回购发生条件等，尽量降低投资人的投资风险。

协议风险——会出现哪一些后果？

   其中在诉讼或仲裁中现最为常见的内容包括：

   1.业绩承诺对赌：采用一定的财务指标(通常为净资产回报率或净利润数额)为衡量指标，约定融资方在约定年限内达到约定的财务指标，投资方给予相应的货币或股权奖励;反之，融资方应当按照约定的计算方法向投资方支付货币补偿、或向投资方转让股权、或向投资方回购目标公司股权;

   2.上市对赌：目标公司在约定的期限内实现上市，未能上市的融资方应当按照约定的计算方式向投资方回购股权，通常预设回购率，以投资金额为基数，根据投入资金日期和回购要求提出日期间的年限按一定公式计算。

对赌协议虽然可以给企业快速完成融资，但若不能在约定时间内完成对赌约定（如企业上市），回购条件的触发会对被投企业以及保证人造成巨大的压力，难以翻身。