律师提醒

现实中并非所有股东都会参与公司清算工作，对清算组提交的清算报告草草签字了事，存在无法甄别清算工作是否已经真实履行完毕的可能。如果公司存在虚假清算的情况，则股东无论是否为清算组成员也要对公司债务承担清偿责任。

公司的设立、变更、注销均须依照《公司法》及相关法律法规严格执行，虽然公司法人人格独立，但若未经合法清算即办理注销登记，股东个人也需要为公司债务承担清偿责任。

案情简介

张某、黄某、严某、杨某、何某共同出资设立甲有限责任公司，注册资本300万元，因疫情期间订单量骤减，公司难以为继，经股东会决议结束甲公司经营，由张某、黄某、严某为公司清算组成员，组织清算并注销甲公司。在清算工作过程中，清算组并未书面通知全体已知债权人，并未根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告，导致乙公司无法申报债权，损害乙公司的权益。遂乙公司提起清算责任纠纷之诉，起诉要求全体股东张某、黄某、严某、杨某、何某对甲公司债务共同承担清偿责任。

经法院查明，2020年8月12日甲公司在国家企业信用信息公示系统公示清算公告，公告清算组办公地址、联系电话、清算组负责人为张某，清算组成员黄某、严某等信息。但乙公司根据国家企业信用信息公示系统公告的清算组办公地址、联系电话向甲公司清算组邮寄申报债权材料，但因原址查无此人及无法联系被退回。2020年10月10日甲公司向工商登记部门提交包括经确认的清算报告等文件，获得工商登记部门确认准予注销登记。

在诉讼中，杨某、何某主张其二人是小股东，在公司日常经营决策中并未起到决定作用，也并非清算组成员，对清算组提供的清算报告无法审议，而且在签署清算报告时，不清楚清算组是否已经完成清算工作，不清楚公司是否符合注销的条件。

裁判意见

法院认为：第一，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条第一款规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。”而甲公司在清算过程中，并未通知乙公司，亦未在相应级别的报纸上进行公告，乙公司根据清算公告信息通过书面申报债权因“原址查无此人”被退回，电话联系公示的联系人又被拒绝，甲公司的清算行为显然并不符合法律规定。

因此，清算组成员张某、黄某、严某因未按规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

本案中，甲公司未经依法清算即办理注销登记，在注销登记时提供的清算报告中写明全体公司股东确认清算报告内容不含虚假，全体股东愿承担一切法律责任。由于杨某、何某作为股东在审核清算组提交的清算报告时未能履行职责，存在过错，因此法院判决杨某、何某与张某、黄某、严某（清算组成员）对甲公司债务承担清偿责任。

小结

小股东持股比例虽小，但“莫以事小而不为”，在公司解散清算过程中更要时刻警惕，避免踩坑。